Холдинг, его становление, организация и управление. Организационные структуры управления холдингами
Как показывает опыт, интеграция большего количества управляющих делами дочерних предприятий ведет к усложнению структуры, которое можно избежать. Поэтому интеграция на руководящем уровне холдинга сохраняется, как правило, за наиболее значительными с экономической точки зрения дочерними предприятиями.
Организацией внешних постоянных структур управления (директории, президиум, стратегические советы и т. д.) холдинг создает дополнительные коллегии по всему концерну, к которым могут принадлежать наряду с членами органов управления холдинга и дочерних компаний также и отдельные руководители от центральных отделов и обществ услуг. Функции коллегий, охватывающих проблемы концерна в целом, заключаются в обсуждении целей и стратегий концерна, согласовании общих мероприятий, в инициализации коллективной хозяйственной деятельности, в передаче ноу-хау, а также в содействии единой политике предприятия. Кроме того не следует забывать эффект мотивации при приглашении членов руководящих органов дочерних предприятий в такой коллегиальный орган концерна .
Следует разграничивать сферы задач, полномочия и ответственность коллегий всего концерна с точки зрения разделения труда в управлении холдингом, как по отношению к чистому управлению концерном так и управлению оперативными сферами хозяйственной деятельности. По этой причине внешние управленческие органы могут выступать скорее как информационные, согласовывающие и консультирующие коллегии. Управление концерном осуществляется исключительно холдингом.
С централизацией функций в рамках концерна должны быть достигнуты две отчасти независимые друг от друга цели. Выше уже говорилось о централизации координационных функций. Ее целью является согласование в пределах всего концерна определенных действий, которые имеют стратегическую важность для всех или, по крайней мере, большинства дочерних предприятий. Наряду с устранением двойной работы и дополнительных издержек, через центральную координацию функций желательно оказывать поддержку и содействие отдельным дочерним предприятиям путем передачи навыков и знаний. Например, на фирме "Solvay Deutschland GmbH" все связанные с производством научные исследования интегрированы в дочерние предприятия. Это необходимо, чтобы обеспечить быстроту реакции на требования рынка. А в центральной сфере холдинга "Научные исследования" создано подразделение "Принципиальные вопросы" научных исследований. Это подразделение осуществляет координацию работы дочерних предприятий в научно-исследовательских проектах и поддерживает их при этом благодаря соответствующей логистике. В такой координации может заключаться существенный рычаг для создания добавочной стоимости, если в оперативных дочерних предприятиях будет обеспечена высокая степень согласования. При координации таких функций как научные исследования и разработки в технологических концернах, наряду с отдельными функциями (закупка, производство и т. д.) речь может идти и о самостоятельной хозяйственной деятельности какого-либо оперативного дочернего предприятия. Например, дочернее предприятие холдинга, занятое в сфере логистики (экспедиция, хранение на складе и т. д.), берет на себя разработку функций логистики сестринских обществ, в которых логистика является одной из центральных компетенций. Здесь следовало бы подумать о сестринской компании, которая ведет дистрибьюторскую деятельность.
Целью централизации функций услуг является, кроме того, использование преимуществ увеличения объема работ и более высокая профессионализация. Обычной практикой холдинга является централизация финансовых функций, централизация юридических и налоговых вопросов, а также организация работы с общественностью на дочерних предприятиях холдинга. Решение в пользу централизации зависит от нескольких факторов:
-
является ли соответствующая функция важной для достижения успеха на дочернем предприятии холдинга;
в какой мере централизация нарушает принцип холдинга, касающийся децентрализованной ответственности каждого предприятия в целом;
какие качественные преимущества могут быть достигнуты благодаря более высокой профессионализации.
От централизации следует воздержаться, прежде всего, тогда, когда ожидаемые синергетические эффекты не могут быть учтены или, если благодаря централизации, возникают новые процедуры регламентации, которые ограничивают способность оперативных единиц в принятии решений и действиях.
Для обеспечения высокого коэффициента полезного действия расходов и высокого уровня эффективности централизованно выполняемых функций, необходимо, чтобы эти экономически и юридически самостоятельные центры услуг считались оперативными дочерними предприятиями внутри холдинга . Благодаря этому принципу, они подвергаются, с одной стороны, постоянной проверке спроса. С другой стороны, проверка требований объема и качества услуг позволяет избежать существенной ориентации на потребность только одного взыскательного дочернего предприятия холдинга. Кроме того, может проводиться прямое сравнение издержек и услуг с конкурентами, поскольку внешние оференты выполняют точно такие же или аналогичные услуги (например, юридические и налоговые консультанты). Благодаря введению принципов конкуренции в центральных отделах и возможности выдачи заказов внешним оферентам, непрерывное снижение издержек и повышение качества сервисных услуг становится для концерна жизненной необходимостью.
Под "временными структурами" понимаются ограниченные по объему и времени выполнения работ проектные группы, которые действуют вне управленческие отношения между холдингом и дочерними предприятиями. Инициирование проектных групп на уровне управления концерном через холдинг происходит часто в целях сопровождения краткосрочно необходимых оперативных мероприятий концерна, которые имеют решающее значение или требуют для решения проблемы объединения различных работ по квалификации и функциям. При совместной ответственности можно точно так же организовать долгосрочные проектные группы под собственную ответственность за решение задач холдинга.
Предпосылкой высокого коэффициента полезного действия и эффективности временных структур управления является ясность целей проекта, однозначная и личная ответственность за проект, а также строгий проектный менеджмент.
Временные структуры пригодны, прежде всего, для обработки стратегических тем, таких как принятие, а затем интеграция новых дочерних предприятий, создание новых областей деятельности и т. д. На основе своей внутренней организации труда и занятости персонала они могут к тому же вносить положительный вклад в развитие неформальных коммуникационных отношений в концерне.
Самые сильные централизующие или интегрирующие эффекты вытекают из договоров о владении и присоединении, которые ведут, в принципе, к типичному для субординации ограничению автономии в принятии решений и автономии на информацию в органах руководства зависимых предприятий.
В то время как заключение договора о владении и присоединении прибылей рассматриваются по существу под финансово-экономическими и налоговыми аспектами, заключение договора об отчислении прибылей не противоречит принципу холдинговых концепций с децентрализованными структурами.
Главной сферой управления холдинга являются финансовые потоки. В целях размещения финансовых ресурсов в рамках стратегического управления холдинг должен распоряжаться соответствующими финансовыми потоками. Он должен иметь возможность принимать решение об изъятии денежного потока и инвестициях в развивающиеся отрасли. В отношении отчисления прибылей отражается только функция трансформации и замещения как "финансового посредника" между держателем паев и оперативной сферой.
Холдинговые концепции обнаруживают налоговые и финансово-экономические недостатки в сравнении с концепцией "самостоятельного предприятия". В самостоятельном предприятии убытки юридически несамостоятельного отдела могут без последствий погашаться прибылями другого юридически несамостоятельного отдела, а имущественные смещения могут проводиться с нейтральным налогом. "Налоговое единство" холдинговой концепции должно достигаться специальными конструкциями гражданского права с тем, чтобы получить приблизительно одинаковое налогообложение по сравнению со структурой единого предприятия.
В связи с привлечением заемных средств и функцией финансирования еще один недостаток холдинга по отношению к самостоятельному предприятию может заключаться в том, что чистый холдинг, который только держит доли участия и при известных условиях управляет ими, как правило, не располагает собственным основным капиталом, который мог бы служить в качестве обеспечения кредита. Основным кредитным обеспечением холдинга являются долевые участия, которые менее удобны для оценки, чем земельные участки, здания и т. д.
Другим аспектом является обеспечение способности холдинга действовать в качестве "финансового посредника" между инвесторами собственного и заемного капитала, с одной стороны, и оперативной сферой с другой стороны. В то время как самостоятельное предприятие, а также центральная фирма могут распоряжаться собственными потоками наличных денег, холдинг должен обходиться доходами от собственного портфельного (дивиденды, выручки от продаж) и финансового менеджмента (проценты с финансовых вкладов, ссуды партнеров и т. д.).
Как же можно выявить структурные и управленческо-организационные преимущества и уменьшить или даже полностью устранить налоговые и финансово-экономические недостатки?
Основной идеей моделей руководства предприятием с опекой является такое построение оперативного управления, ответственности, а также имущества, долгов и распределения экономического результата между холдингом и его дочерними компаниями, что, с одной стороны, возникают юридически и экономически самостоятельные единицы, а с другой стороны, объединение выступает как самостоятельное в налоговом и финансово-экономическом отношении предприятие .
Центральным элементом такого структурирования является система заместительства во всех общественно-правовых действиях. Согласно этой основной концепции, дочерние предприятия холдинга действуют на основании договора о производственном управлении и опеке как самостоятельные юридические лица во внешних отношениях от своего имени, однако во внутренней субординации они принадлежат холдинговой структуре . Юридические сделки оперативных дочерних предприятий совершаются от имени холдинга.
Опекун - АО (ГМбХ) с опекой не приобретает ни имущества предприятия, ни требований и не берет на себя обязательств; оно только управляет предметами имущества или использует их. Исполнительные права и обязанности имеет скрыто или открыто представленный холдинг. Общества по управлению производством или общества с опекой нуждаются поэтому только в оснащении минимальным акционерным или основным капиталом.
Все налоговые действия (баланс имущества предприятия и прибыли) показываются в балансе холдингом. Это касается также налоговых льгот (например, по резервным фондам), которые имеют место на оперативном дочернем предприятии, имеющем преференции. Следует еще раз принять во внимание, что дочернее предприятие холдинга не заключает никаких сделок от своего имени, а экономический результат деятельности общества с опекой следует причислять непосредственно холдингу.
Обеспечение предпринимательской самостоятельности оперативного дочернего предприятия достигается путем выдачи генеральной доверенности со стороны холдинга. В соответствии с §§675, 662 Гражданского Кодекса холдинг может при этом со своей стороны оказывать директивное влияние на дочернее предприятие.
Вследствие имущественной несостоятельности оперативной единицы холдингу следует обеспечить необходимые условия, чтобы дочернее предприятие не имело препятствий в своей деятельности. Решением могло бы быть, например, принятие холдингом на себя имущественных обязательств совместно со своим дочерним предприятием-должником.
Однако уровень доходов, имущественное и финансовое положение могут оцениваться лишь через бухгалтерию оперативной единицы. В общем, в моделях управления предприятием с опекой можно установить следующие преимущества:
- холдинговая концепция соответствует с точки зрения гражданского и налогового права самостоятельному предприятию, т. е. имущественные перемещения при переструктуризациях в объединении являются нейтральными в налоговом отношении, а убытки и прибыль отдельных оперативных единиц могут определяться прямым расчетом;
- в финансовом отношении сфера действия холдинга расширяется: он распоряжается оперативными денежными потоками;
- оперативные дочерние предприятия холдинга уравниваются с самостоятельным предприятием благодаря генеральной доверенности, использованию имущества и принятию мер ответственности, связанных с предпринимательской свободой;
- статус правлений / управляющих делами дочернего предприятия холдинга сохраняется.
Однако следует учесть, что данная концепция холдинга исключает возможность участия внешних фирм в дочерних предприятиях холдинга и принятия решений, связанных с имущественной ответственностью.
Ссылки
- Саломеева А. Структурная эволюция. - М., 2001 г.
- Менеджмент организации. Под ред. З. П. Румянцевой, Н. А. Соломатина. - М.: ИНФРА-М, 1995.
- Авельцов Д. Ю. Анализ существующих систем управления в РФ и за рубежом. - М., 2002 г.
Часто в средствах массовой информации можно услышать слово «холдинг». В финансовой сфере это слово пользуется большой популярностью. Однако многие даже не задумываются, что же это такое. На самом деле, существует большое количество холдингов, которые успешно функционируют на сегодняшний день. Для начала стоит подробно разобрать этот термин.
Что такое «холдинг»?
Существует несколько определений этого понятия. Интересно рассмотреть разные толкования, чтобы точнее разобраться в сути термина. Холдинг – это система коммерческих организаций, которая подразумевает наличие крупной управляющей компании и более мелких дочерних организаций. Обычно управляющая компания владеет контрольным пакетом акций.
Холдинг – это корпорация, которая регулирует деятельность самостоятельных организаций. Корпорация осуществляет регулирование с помощью контрольного пакета акций контролируемых предприятий, которыми она владеет.
Основная отличительная черта холдингов – такие организации используют свой капитал для покупки акций других предприятий.
Немного об истории холдингов
Свое развитие холдинги получили с появлением капитализма. Подобная форма организации зародилась еще в XIX веке. Впервые холдинги появились в США. Слово «холдинг» образовалось от английского слова «to hold», что означает «держать». Поэтому такие компании также назывались держательскими.
В то время существовал первый антитрестовский закон, который запрещал образование монопольных организаций и препятствование свободной торговле на рынке. В случае нарушения, акт устанавливал серьезные меры наказания, такие как штрафы и тюремный срок до 10 лет.
Чтобы обойти этот закон, использовалась холдинговая структура, поскольку в таком случае сохранялась формальная независимость дочерних компаний от головной. Таким образом, в конце XIX века большинство американских трестов было реорганизовано в холдинговые компании. Если вернуться к настоящему времени, то можно отметить, что большинство крупнейших корпораций в США и Европе имеют структуру холдинга.
Характерные особенности холдингов
У таких объединений есть множество общих черт, которые остаются неизменными на протяжении многих лет, меняясь только в незначительных деталях.
Первая, и самая основная особенность – это концентрация акций компаний какой-либо отрасли, расположенных в разных регионах. Это дает большие возможности для управления самой отраслью, структура холдинга позволяет учесть все нюансы при принятии важных решений.
Вторая характерная черта холдинга – это многоступенчатость, которая подразумевает существование дочерних компаний на нескольких уровнях. Иногда холдинг можно изобразить в виде целой пирамиды, где на вершине находятся одна или две главные компании, которые могут располагаться даже в разных странах.
Также особенностью таких объединений является централизованное управление холдингом. Компании могут разрабатывать общую политику и осуществлять координацию действий в следующих направлениях:
- Налаживание связей между организациями.
- Реорганизация компаний и налаживание внутренней структуры.
- Направление денежных средств в разработку новой продукции.
- Разработка единой стратегии и тактики поведения в мировом масштабе.
Структура холдинговых организаций
Классическая структура холдинга подразумевает наличие следующих составляющих:
- Основное хозяйственное общество (оно может быть акционерным или с ограниченной ответственностью) или товарищество.
- Дочернее хозяйственное общество.
Правовое регулирование
Деятельность холдингов регулируется налоговым и антимонопольным законодательством.
Что касается антимонопольного законодательства, оно не затрагивает напрямую определение «холдинг», однако в нем часто используется термин «аффилированные лица». Это понятие используется во многих отраслях, содержится в документах, связанных с бухгалтерским учетом, ценными бумагами и акционерной деятельностью. Если обратиться к самому значению этого слова, оно означает физическое или юридическое лицо, которое может оказывать влияние на деятельность других физических или юридических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
Преимущества холдингов
Холдинг - это объединение, которое несет в себе массу преимуществ. Стоит подробнее разобраться, в чем же они заключаются.
Основное преимущество заключается в том, что холдинг за счет слаженности действий может активнее бороться с конкурентами и получать от этого видимые плоды.
Также холдинги обладают следующими преимуществами:
- серьезная репутация и имидж влиятельной структуры;
- возможность привлечения квалифицированных кадров (научных, управленческих и других);
- централизация капитала, что позволяет проводить более эффективное управление;
- стабильное и устойчивое положение;
- эффективность налогового планирования;
- эффективность финансового менеджмента;
- возможность проведения слаженной инвестиционной и кредитной политики;
- возможность объединения научной и производственной деятельности;
- распределение коммерческих рисков и многое другое.
Недостатки холдингов
Холдинг – это не только сплошные преимущества. Как и у любой другой формы организации бизнеса, у него есть ряд негативных черт. Недостатки холдинговой модели заключаются в следующем:
- внутри холдинга отсутствует конкуренция, что ведет к сохранению нерентабельных производств, а, следовательно, к снижению экономической эффективности всего холдинга;
- бюрократизация управленческого аппарата, усложнение всех процессов;
- отсутствие разработанной нормативно-правовой системы регулирования холдингов;
- усложненный документооборот;
- сложность управления большим объединением.
Классификация холдингов
Холдинги можно разделить на несколько групп по различным признакам. Первая классификация, которую стоит рассмотреть – по способу контроля управляющей компании над дочерними предприятиями. Выделяют:
- имущественный холдинг – в нем контрольный пакет акций дочерних фирм принадлежит управляющей компании;
- договорной холдинг – управляющая компания не владеет контрольным пакетом акций дочерней фирмы, контроль осуществляется на основании договора между ними.
Следующий способ классификации – по видам работ и функциям управляющей компании. Согласно ей все холдинги можно разделить на:
- чистые – это объединения, где управляющая компания осуществляет только управленческую и административную деятельность и не ведет производственную деятельность;
- смешанные – управляющая компания осуществляет все виды деятельности, то есть производит какую-либо продукцию, осуществляет контрольные меры и управление дочерними организациями.
Холдинги России: специфика деятельности
В нашей стране такая форма организации, как холдинги, довольно развита. Конечно же, существуют свои особенности ведения такой деятельности в России. Подобные организации нашей страны, и в частности, холдинги Москвы, оказывают большое влияние на состояние рынка. На территории Российской Федерации предусмотрено 2 вида холдингов:
- финансовый (где более 50% капитала составляют ценные бумаги других компаний, основная его функция – управление и проведение финансовых операций);
- смешанный (отличается тем, что предприятие имеет право вести собственную производственную деятельность, обычно действует в наукоемких сферах).
Теперь стоит обратить внимание на самые влиятельные российские холдинги. По данным на 2015 год, их список включает следующие компании:
- "Лукойл";
- "Сургутнефтегаз";
- "Магнит";
- Vimpelcom;
- X5 Retail Group.
Немного о медиахолдингах
Сейчас часто можно услышать такое слово, как медиахолдинг, иногда такие организации также называют медиаконгломератами. Понятие "медиахолдинг" означает компанию, которая владеет большим количеством медиаресурсов. Из крупных российских медиахолдингов можно отметить такие компании, как ВГТРК, СТС "Медиа" и многие другие. Это направление в настоящий момент активно развивается.
Холдинг — это объединение юридических лиц, связанных между собой отношениями экономической субординации (обычно реализуемой через отношения владения). За счет такой субординации вся структура в целом управляема, но при этом есть возможность обеспечить относительную самостоятельность отдельных ее элементов, необходимую для экономически эффективной работы системы. Любой холдинг, как правило, состоит из типовых элементов: разного рода юридических лиц, находящихся между собой в тех или иных отношениях (а именно, в отношениях владения и договорных). Выбор организационно-правовых форм таких юридических лиц в целом небогат. Однако основные различия между ними состоят не в организационно-правовой форме, а в функциональном назначении того или иного элемента схемы. Пожалуй, к основным функциям подразделений типичного холдинга можно отнести следующие (для определенности предположим, что речь идет о производственном холдинге):
- Производство.
- Маркетинг.
- Сбыт готовой продукции.
- Снабжение сырьем и материалами.
- Финансирование подразделений холдинга.
- Владение акциями (долями) других организаций холдинга.
- Владение интеллектуальной собственностью (и аккумулирование роялти).
- Управление другими организациями холдинга.
- Оказание услуг другим организациям холдинга (юридических, бухгалтерских, предоставление персонала и т. д.).
Естественно, различные функции могут в принципе совмещаться в одном элементе. Структуру холдинга в корпоративном смысле (из каких юридических лиц он состоит) следует отличать от его организационной структуры в управленческом смысле, а также от финансовой структуры. В этом последнем смысле элементарными ячейками холдинга являются не юридические лица, а так называемые центры ответственности.
Несмотря на многообразие существующих целей и методов их достижения, корпоративная и организационная структуры всех холдингов во многом подобны. Более того, можно даже представить себе некий идеальный "типовой проект" холдинга, имеющий более или менее универсальный характер. Это не значит, что данный проект подойдет абсолютно для всех, но он может стать отправной точкой, основой для "подгонки" под конкретную ситуацию.
Попытаемся изобразить крупномасштабную структуру такого "идеального холдинга". Мы будем рассматривать не чисто российский, а международный холдинг, состоящий не только из российских, но и зарубежных организаций (см. рис. 1).
Идеальный холдинг: структура владения
Характерными чертами нашего идеального холдинга являются следующие. Во-первых, функциональная специализация элементов холдинга. Под каждую задачу (производство, торговля, владение и т. д.) создается отдельная компания. Такой подход обусловливается как соображениями контроля (каждый крупный центр ответственности логично оформить как отдельное юридическое лицо, приведя тем самым в соответствие корпоративную и управленческую схемы холдинга), так и налоговыми (налоговая оптимизация нередко предполагает выбор организационно-правовой формы компании, системы ее налогообложения, а иногда даже страны ее инкорпорации, в зависимости именно от функционального назначения компании), а также требованиями защиты активов (при возможном банкротстве одной из организаций холдинга остальные не пострадают).
Во-вторых, древовидная структура владения. Это значит, что схема владения имеет форму дерева (перевернутого, если следовать нашему рисунку): от каждого узла схемы может отходить несколько "ветвей", оканчивающихся узлами, из которых, в свою очередь, могут "расти" новые "ветви". Именно древовидная структура представляется оптимальной с точки зрения обеспечения сквозного контроля владельцев над всеми структурами холдинга. Она же в наибольшей степени соответствует принципам прозрачности владения (что необходимо для инвестиционной привлекательности) и обеспечивает естественное урегулирование интересов всех совладельцев холдинга (на уровне уставных документов головной холдинговой компании).
Что касается зарубежной части холдинга, в принципе ее структура может быть весьма разнообразна, включая, например, зарубежные производственные компании и т. д. Однако для холдингов с российскими корнями более типично вынесение за рубеж лишь определенных вспомогательных функций. В частности, за границей часто создаются компании, обеспечивающие там закупку товаров (сырья, материалов) и сбыт продукции холдинга. Страна инкорпорации зарубежных подразделений холдинга может быть выбрана как случайно, так и исходя из налоговых соображений. Зарубежная холдинговая компания является конечным узлом всей холдинговой структуры; следующие за ней элементы (промежуточные инструменты владения) уже не являются подразделениями самого холдинга, а лишь опосредованно осуществляют владение акциями его головной компании. В этом случае контроль над головной холдинговой компанией реализуется бенефициарами через механизмы контроля над своими индивидуальными инструментами владения.
Идеальный холдинг: структура финансовых потоков
На схеме (см. рис. 2) представлены как текущие финансовые операции (закупка сырья и материалов, продажа продукции, выплата роялти и др.), так и движения капитала (предоставление займов и вклады в уставный капитал).
Основой финансового благосостояния холдинга являются средства, получаемые от покупателей его продукции. Средства поступают на счета торговой организации (или торговых организаций) холдинга, которая приобретает реализуемую продукцию у производственных организаций холдинга; при этом расчеты по таким внутренним поставкам могут осуществляться по трансфертным ценам, за счет чего прибыль холдинга аккумулируется в торговой организации, откуда перечисляется в головную холдинговую компанию для дальнейшего использования. Российские торговые организации перечисляют прибыль в российскую холдинговую компанию, зарубежные — в зарубежную холдинговую компанию.
Аналогичным образом закупка сырья и материалов осуществляется в нашей схеме через отдельные закупочные компании, также распределяющие свою прибыль в пользу головной холдинговой компании. Ей же отправляют свою прибыль сервисные и управляющие фирмы. Производственные организации распределяют свою прибыль в пользу своих участников (профильные субхолдинги), от которых она поступает в головную российскую холдинговую компанию. Российские предприятия оплачивают услуги специализированных сервисных компаний холдинга, а также осуществляют лицензионные выплаты за использование интеллектуальной собственности (роялти). Компания — владелец интеллектуальной собственности перечисляет свою прибыль головной зарубежной холдинговой компании, которая из полученных средств финансирует российскую часть холдинга.
В силу налоговых соображений холдинговой компании целесообразно осуществлять прямые вклады в капитал, а также пополнение фондов и т. п. самой, а финансирование в форме займов — через отдельную финансирующую организацию (или составную структуру из нескольких компаний). Наконец, финальным аккордом становится распределение головной холдинговой компанией оставшейся в ее распоряжении прибыли (всей или части) в виде дивидендов своим акционерам. Если бенефициар владеет акциями через промежуточные структуры, у него есть выбор — получить деньги на собственные счета или временно оставить их на счетах промежуточных структур, что позволит ему минимизировать налогообложение.
Идеальный холдинг: структура налогообложения
Вопросы налогообложения и налоговой оптимизации операций холдинга чрезвычайно сложны. Мы приведем лишь схематическое изображение основных налоговых выплат международного холдинга (см. рис. 3). Российские организации холдинга уплачивают все российские налоги в обычном порядке: налог на прибыль, НДС, налог на имущество, ЕСН и т. д. Вопрос оптимизации налогообложения российской части холдинга должен рассматриваться в комплексе с общей оптимизацией финансовых потоков, при этом необходимо принимать в расчет некоторые специфические положения налогового законодательства РФ и позицию налоговых органов. Так, метод трансфертного ценообразования может, в принципе, служить не только для перераспределения финансов в рамках холдинга, как говорилось выше, но и для целей налоговой оптимизации. Однако при этом следует иметь в виду положения ст. 40 НК РФ, ограничивающие налоговые преимущества трансфертного ценообразования, а также концепцию "недобросовестного налогоплательщика" и печальную судьбу ЮКОСа.
При перечислении средств за рубеж закон в определенных случаях предусматривает налогообложение доходов иностранных юридических лиц у источника выплаты. Это значит, что налог удерживает и перечисляет в бюджет российская организация — плательщик дохода. Кроме того, перечисляемые за рубеж роялти облагаются НДС. Сумма НДС также удерживается из суммы платежа российской организацией, которая затем имеет право на соответствующий налоговый вычет. Ставки налогов у источника могут быть уменьшены налоговым соглашением, если таковое имеется у России со страной инкорпорации иностранной компании — получателя дохода. (На НДС положения таких налоговых соглашений не распространяются.)
Одно из наиболее выгодных налоговых соглашений Россия заключила с Кипром, чем не в последнюю очередь объясняется тот факт, что Кипр стал традиционной офшорной базой российского бизнеса. Это значит, что такие структуры, как головная холдинговая компания, финансирующая организация, компания по владению интеллектуальной собственностью, нередко создаются на Кипре. Однако используются и другие варианты: Нидерланды, Люксембург, Дания и др. В то же время торговые операции (в т. ч. расчеты по внутренним поставкам в рамках холдинга) не подлежат налогообложению у источника в России. Поэтому в качестве торгово-закупочных компаний могут использоваться фирмы из "классических" офшорных юрисдикций (Британские Виргинские острова и т. п.). При этом также следует иметь в виду "антитрансфертные" положения НК РФ (ст. 40) и таможенного законодательства.
Далее, сами иностранные компании подлежат налогообложению по законам страны своей регистрации. Для "классических" офшорных компаний это налогообложение нулевое, но для прочих зарубежных элементов схемы вопрос налогообложения заслуживает самого тщательного рассмотрения. Отметим, что во многих европейских юрисдикциях закон предоставляет холдинговым компаниям определенные льготы, а именно освобождение от налогообложения получаемых ими дивидендов и прироста капитала. Этим и обусловлено возможное использование таких компаний в качестве головного элемента холдинга. А вот для компаний по владению интеллектуальной собственностью или занимающихся финансированием никаких льгот обычно не предусматривается. В связи с этим остро стоит вопрос об оптимизации их налогообложения, для чего широко используются составные конструкции. То есть прямоугольник на схеме может изображать не одно юридическое лицо, а ту или иную составную структуру: так, интеллектуальной собственностью может владеть компания на Нидерландских Антильских островах, но лицензии на использование интеллектуальной собственности будут выдаваться через специально созданную нидерландскую компанию (такая схема более рациональна с точки зрения налогообложения).
При распределении дивидендов иностранными компаниями среди своих акционеров в стране регистрации компании может точно так же, как и в России, взиматься налог у источника на дивиденды. Так, дивиденды, распределяемые швейцарским холдингом среди своих акционеров — офшорных компаний, облагаются налогом у источника по ставке 35%. Наконец, бенефициары холдинга, получающие доход от его структур, подлежат налогообложению на свои доходы по законодательству той страны, резидентами которой они являются. Так, в России налог на доходы физических лиц взимается, как известно, по ставке 13%, а если этот доход представляет собой дивиденды — 9%.
Как видим, существует масса возможностей для международного налогового планирования, т. е. законной минимизации налогообложения зарубежной части холдинга.
За счет правильного выбора юрисдикций для регистрации зарубежных компаний, перераспределения финансовых потоков между ними, а также использования составных структур можно, как правило, весьма существенно уменьшить возникающие налоговые потери.
Идеальный холдинг: организационная (управленческая) структура
Как видно на рис. 4, структура контроля во многом повторяет структуру владения, хотя и не полностью. В принципе, идеология построения корпоративной структуры холдинга как раз и состояла в том, чтобы она в максимальной степени соответствовала управленческой структуре. Это позволяет естественным образом регулировать отношения между менеджментом различных уровней на основе корпоративного законодательства. В конечном счете вся созданная конструкция контролируется бенефициарами холдинга. Следует отметить, что чем более "многоэтажной" является структура холдинга, тем более опосредованным становится контроль и тем больше полномочий фактически достается менеджерам (российской части) холдинга. В частности, если на "верхнем этаже" присутствуют миноритарные акционеры, то их возможности повлиять на содержательную часть бизнеса тем меньше, чем больше "этажей" у холдинга.
Доводка проекта
Рассмотренный типовой проект холдинга нуждается в дальнейшей доработке в зависимости от поставленных в конкретном случае задач. Собственно, именно в этом и состоит работа консультантов по реструктурированию. Прежде всего следует определиться с корпоративной структурой холдинга, т. е. выкинуть лишние в данном случае элементы (например, не нужна финансирующая компания) или добавить недостающие (например, нужен еще один "этаж" субхолдинговых компаний). Необходимо также выбрать оптимальные организационно-правовые формы создаваемых юридических лиц, а для зарубежных компаний — страну регистрации. На этой стадии важную роль играют соображения инвестиционной прозрачности и защиты активов.
Далее следует спланировать абсолютную величину финансовых потоков, исходя из специфики бизнеса, а также налоговых соображений. Здесь существует довольно значительная свобода маневра: так, прибыль холдинга может перераспределяться и через дивиденды, и через механизм трансфертного ценообразования. В общем виде данная проблема представляет собой сложнейшую задачу оптимизации, но в конкретных ситуациях она нередко имеет более или менее очевидные решения.
Наконец, важнейшую часть доработки проекта холдинга составляет создание его организационной (управленческой) схемы. Если крупномасштабная структура, изображенная на нашем рисунке, более или менее универсальна, то выработка "микроструктуры" управления — сугубо индивидуальная задача, решаемая в каждом случае отдельно, исходя из специфических условий и требований.
Задача создателей холдинга (или их консультантов) состоит в том, чтобы, варьируя свободные параметры (относительные величины финансовых потоков, формы юридических лиц, положения их уставных документов и т. д.), добиться максимального соответствия всей конструкции заявленным к ней требованиям (целостность контроля, оптимизация налогообложения и т. д.).
Отметим существенные различия между задачами, решаемыми при "проектировании" российской и зарубежной частей холдинга. Если для российской части ключевыми соображениями являются, как правило, целостность контроля, оптимизация финансов и инвестиционная прозрачность, то в зарубежной части на первый план обычно выходят соображения формализации отношений владения и защиты активов, а также налоговые.
Заключение
В заключение еще раз подчеркнем, что рассмотренный "проект" холдинга не является полностью идеальным, а совмещает в себе различные "типы идеальности". То есть в нем присутствуют инструменты, предназначенные для решения различных задач. Если в вашем случае та или иная задача отсутствует, наличие инструмента ее решения может оказаться бесполезным или даже вредным для решения других задач. Так, инструменты, аккумулирующие прибыль в зарубежных структурах, снижают инвестиционную привлекательность российской части холдинга. Следовательно, к рассматриваемому проекту следует относиться сугубо творчески, как к поводу для размышлений, а не догме. Сделав эту оговорку, мы, тем не менее, возвращаемся к мысли, что рассмотренный эскиз-проект во многом универсален и представляет собой здоровую основу для начала работы над созданием международного холдинга. Доводку проекта до стадии технической документации (уставные документы подразделений холдинга, шаблоны договоров и т. п.) рекомендуется поручать специалистам.
Использованная литература
- Шиткина И.С. "Холдинги. Правовой и управленческий аспекты". — М.: Городец-издат, 2003.
- Псарева Н.Ю. "Холдинговые отношения: теоретические и методические аспекты". — М.: Издательский дом "Высшее образование и наука", 2003.
- Будылин С.Л. "Холдинги в России: правовой и налоговый статус" — "Коллегия", 2004, № 8.
- Будылин С.Л. "Холдинги в России: проблемы и решения" — "Коллегия", 2004, № 9.
- Будылин С.Л. "Трансфертное ценообразование и ст. 40 НК РФ" — "Налоги и налогообложение", 2005, № 1.
- Будылин С.Л. "Добросовестность и недобросовестность налогоплательщика" — "Налоговые споры: теория и практика", 2004, № 10.
Я часто слышу сравнение надежного бизнеса со швейцарскими часами. Они прочные, стабильные, являются атрибутом статуса. Но главное часто кроется в мелочах, которые мы не замечаем. Часы надежные из-за механизма функционирования, из-за системы, которая определяет движение каждой стрелки. Как и швейцарские часы, бизнес не должен требовать вашего постоянного внимания . Каждый предприниматель мечтает о том, чтобы лишь изредка поглядывать на свой бизнес и проверять, все ли идет по плану. Если компания не требует постоянного внимания владельца, то ценность и стоимость такого актива возрастают в разы.
Здесь мы расскажем о главном инструменте менеджмента, который лежит в основе удаленной и автоматизированной системы управления компанией. Это оргсхема.
Организующая схема или кратко оргсхема – это схема, показывающая должности, обязанности, последовательность действий и полномочий в организации. Она регламентирует организационную структуру компании. Преимущество оргсхемы в ее материальности. Это в первую очередь бизнес-документ, в котором прописан продукт компании и ведущий к нему основной бизнес-процесс. Оргсхема содержит в себе функционал подразделений компании в виде списка должностей в каждом подразделении с их ключевыми обязанностями.
«Продукты» каждого отдела четко сформулированы и обозначены на оргсхеме. Из них складывается продукт всей компании. Продукт – это результат деятельности , поэтому продуктом может быть и предоставленная услуга. Это касается абсолютно всех компаний. Продукт, производимый торговой компанией, – это, по сути, логистика. Продукт юридических консультаций – оказанная услуга, полезные рекомендации. Продукт есть у любой деятельности, именно за продукт клиент нам платит деньги. Его мало интересует процесс, его интересует результат.
«Организующая» – потому что описывает все функции, которые должны выполняться в компании для успешной деятельности. Благодаря организующей схеме становится понятно, кто за какие функции отвечает и кто кому подчиняется. Не имеет значения, каков размер компании, руководству необходимо понимать, какие именно функции должны выполняться, чтобы бизнес‐процесс давал ожидаемый результат. Организованность возможна только тогда, когда каждый сотрудник понимает свои функции и знает функции других, чтобы можно было с ними взаимодействовать.
Автором этого инструмента управления – оргсхемы – является американский писатель и философ Л. Рон Хаббард, который был ещё и выдающимся менеджером. Он разработал систему управления организацией – Hubbard Management System. На наш взгляд, это оптимальная система для малого и среднего бизнеса. Компания «Высоцкий Консалтинг» помогает владельцам бизнеса выводить свои компании на новый уровень развития и эффективности при помощи этой системы. Как мы это делаем, я подробно описал в своей книге «Моя компания работает без меня».
Организационная структура на оргсхеме
Структура компании – это форма, согласно которой осуществляется деятельность. Если представить функционал в виде потока воды, именно организационная структура определяет, куда этот поток будет двигаться, то есть выступает в виде русла. Без такого инструмента деятельность компании беспорядочна и плохо контролируема.
Наличие четкой организационной структуры в компании – это очень хорошо! Но этого недостаточно. Необходимо создать документ, на котором записаны должности, иерархия, которая называет и определяет полномочия и область ответственности каждого сотрудника, а также результат, который ожидается от каждого . Это как раз и есть оргсхема. Компания работает как единый механизм, направленный на достижение цели.
Организационная структура является основой для систематизации бизнеса. Сначала определяется идея, цель, продукт, стратегия. Затем нанимаются люди, которые могут выполнять функции. Затем идет составление и запуск рекламных, маркетинговых кампаний, цель которых – привлечь клиента. После этого клиент покупает продукт, это оформляется и проводится через отделение финансов. Продукт предоставляется, проверяется качество и удовлетворенность клиента. И затем успешное предоставление продукта делается известным с помощью партнерских программ и мероприятий для потенциальных клиентов. Новые клиенты направляются в коммерческий отдел.
Глобально, для того чтобы достичь необходимого результата, необходимо выполнять семь основных функций. Этим функциям соответствуют семь отделений в компании. Функции такие:
1. Административная функция
Административная – определение идеи, цели, стратегии, технологии, рынка и т.д. Процесс внедрения оргсхемы начинается с разработки организационной структуры. Сначала определяется и формулируется Ценный Конечный Продукт (ЦКП) компании. Исходя из продукта, формируется основной бизнес-процесс. Затем формулируются ЦКП для каждого из семи отделений и каждого отдела внутри отделений. Из ЦКП отделов складываются ЦКП отделений, а из ЦКП отделений – ЦКП компании. После продуктов описываются должности каждого сотрудника. В стандартной структуре семь отделений. В каждом отделении – три отдела. Во главе стоит владелец (учредитель), за ним директор, заместители директора, руководители отделений, отделов и другие сотрудники.
2. Функция построения и персонала
Построения и персонала – организация рабочего процесса и обеспечение компании квалифицированным персоналом. Это отделение отвечает за кадры, их учет, найм, адаптацию, введение в должность, контролирует соблюдение корпоративных правил и стандартов, обеспечивает работу внутренней коммуникационной системы компании. Продукт отделения заключается в работающих бизнес-процессах компании, в продуктивно работающих и выполняющих свои обязанности сотрудниках.
3. Функция распространения
4. Финансовая функция
Финансовая – принятие денег, оформление, распределение. Все финансовые потоки контролируются в этом отделении. Его основные задачи – увеличение материально-денежных активов компании и порядок в финансах.
5. Производство
Производственное (техническое) отделение отвечает за сам продукт. У рекламного агентства это созданная и запущенная реклама для клиентов. В компании «Высоцкий Консалтинг» это предоставленный консалтинг, работа отделения начинается в момент предоставления консалтингового проекта «Школа Владельцев Бизнеса» и заканчивается, когда в компании владельца инструменты управления внедрены.
6. Качество и квалификация
Проверка и коррекция качества продукта, а также обучение персонала компании. Самое сложное и загадочное отделение, и наименее популярное в России. Для того чтобы ваши клиенты возвращались, именно это отделение отслеживает их удовлетворенность продуктом. Одним из способов повысить качество продукта является повышение квалификации сотрудников, их профессиональное обучение.
7. Связи с общественностью или PR
Работа с партнерами, мероприятия, СМИ и любые контакты с новой публикой. О продукте вашей компании можно рассказать. Успехи и достижения – это то, о чем говорят и пишут. Именно с помощью связей с общественностью вы можете получить новых клиентов и сделать вашу компанию известной. Это отделение отвечает за имидж и репутацию компании, за ее медиаобраз. От того, как вас видит потенциальный клиент на этапе первого касания, во многом зависит ваше дальнейшее взаимодействие.
Когда одна из основных функций не выполняется, появляется узкое место, которое мешает развитию и расширению компании. Без работающей оргсхемы такое узкое место заметить крайне сложно. Типичная картина для малого и среднего бизнеса – это развитые отделения распространения (маркетинг, продажи) и производства и практически отсутствующие отделения качества и PR.
Производственный цикл начинается с административного отделения. Именно в этом отделении находится владелец бизнеса. Его главная задача заключается в стратегическом управлении компанией. Он задает вектор движения, определяет, каким будет продукт и формулирует цель компании. Любые инновации, изменения начинаются в этом отделении. Именно поэтому мы предоставляем консалтинговые услуги только владельцам. Если изменения пытается внедрить, к примеру, директор, а владелец не согласен или не понимает их, то ничего внедрить не удастся.
Развитие организующей схемы
Систематизация бизнеса превращает бизнес в актив, который может работать автономно , без вас и приносить стабильную прибыль. Это открывает возможности для автоматизации бизнес-процессов.
После того как определены цели, замыслы, продукт, разработка оргсхемы продолжается:
- Выписываются все функции, выполняемые в организации, и определяются продукты.
- Проводится опрос сотрудников для уточнения данных (владелец не всегда знает, какие конкретно функции выполняют подчиненные).
- Определяется оптимальная структура компании (в некоторых компаниях нужны два отдела продаж, в некоторых – два технических отделения).
- Полученные данные расставляются по шаблону (как на иллюстрациях выше).
- Таким образом, оргсхема регламентирует все функции, создается основа для систематизации всей работы компании.
Это лишь небольшая часть процесса разработки оргсхемы. Для того чтобы оргсхема заработала, требуется внимание профессионала от начального этапа до полного внедрения в работу компании. Нарисованная и повешенная на стену схема ничего не меняет в бизнесе. Необходимо понимание технологии расстановки людей по постам и внедрения изменений в бизнес. Неверно сформулированный ценный конечный продукт для нескольких должностей перечеркивает результат всей работы. Именно поэтому я не рекомендую внедрять организационную структуру самостоятельно. К тому же, разработка оргсхемы с консультантом занимает 20 часов. Если владелец занимается этим самостоятельно, методом проб и ошибок, то весь процесс затягивается на долгие месяцы.
Если вы предприниматель и заинтересованы в систематизации своего бизнеса – регистрируйтесь на специальный тренинг по разработке оргсхемы за 4 дня. И ваша компания сделает свой первый шаг на пути к системности.
Принципы функционирования холдингов
В.В.Бородин
Аспирант ТГЭУ (г.Владивосток)
В зарубежной экономической практике помимо понятия «холдинга» существует термин «холдинговая компания», между которыми, на наш взгляд, есть существенная разница.
Во-первых, под холдингом западными экономистами понимается дочерние функционально-организационные связи между двумя компаниями, одна из которых является материнской по отношению к другой и владеет контрольным пакетом акций второй .
Во-вторых, холдинговую компанию американские ученые-экономисты Г.Гутман и Г.Дугалл определяют как «корпорацию, которая владеет пакетом акций другой корпорации, дающим право голоса, достаточным для того, чтобы иметь над нею деловой контроль» . Также существуют и другие мнения, например немецкий ученый Т.Келлер дает следующее определение холдинга: «Под холдингом или холдинговой компанией следует понимать предприятие, главной областью деятельности которого является рассчитанное на длительный срок долевое участие в одном или нескольких самостоятельных в правовом отношении других предприятиях» . Однако, данное определение не делает различия между «холдингом» и «холдинговой компанией», которое, на наш взгляд, является существенным.
Наиболее точно определение холдингу дали в Ирландии: «Холдинг – объединение, включающее в себя холдинговую (основную) компанию и компании, находящиеся под ее контролем» . Данное определение разграничивает «холдинг» и «холдинговую компанию». В подтверждение данному тезису можно привести схему 1 .
Однако, данной схемой не предусмотрены направления функционально-организационных взаимосвязей, которые возникают в любом предприятии. На предложенной нами схеме 2 видно, что холдинг – это весь организационный комплекс, включающий и головную (материнскую, холдинговую) компанию и группу компаний, являющихся дочерними и выполняющих основные задачи по формированию дохода и прибыли всего холдинга.
Схема 1. Структура холдинга
Обоюдная направленность стрелок объясняет подчиненность дочерних компаний материнской (холдинговой) и, наоборот, холдинговая компания оказывает влияние на принятие решений дочерними организациями, имея в руководстве этих компаний права решающего голоса либо контрольного пакета акций.
Схема 2. Функционально-организационная структура холдинга
Иными словами, холдинг – это процесс взаимодействия одной (материнской) компании и группы дочерних организаций, имеющий функционально-организационные особенности деятельности. Холдинговая компания является только управляющей организацией, владеющей контрольным пакетом акций (либо решающим правом голоса) дочерних (зависимых) компаний.
В российской практике также не наблюдается единства мнений по поводу признания холдинга и холдинговой компании. К тому же нет и четкого юридического определения. При рассмотрении законодательства Российский Федерации можно увидеть лишь упоминание о холдингах в некоторых законах: федеральный закон «Об АО» и «О банках и банковской деятельности» , которые оперируют терминами «холдинговая компания» или «холдинг», рассматривают их как объединение юридических лиц.
Наиболее близкой к предлагаемой является концепция, предложенная В.Д. Левыкиным и О.А. Шомко , согласно которой холдинг – это система коммерческих организаций, которая включает в себя "материнскую" (головную, центральную, управляющую) компанию, владеющую крупными пакетами акций и (или) паями дочерних (зависимых) компаний, и сами дочерние и зависимые компании .
Рассматривая проблематику создания и функционирования холдингов, необходимо отметить их растущую роль в экономиках разных стран. Данная роль проявляется, в основном, в укрупнении компаний, что подразумевает сращивание капитала, рост монополистических тенденций в определенном сегменте рынка и, как следствие, способность крупных компаний влиять в большей степени на структуру рынка, чем относительно мелкие организации.
Список литературы
1. Федчук В. Определение участников холдинга в законодательстве Англии // Хозяйство и право. 1998. № 10
2. Мотылев В.Е. Финансовый капитал и его организационные формы. М., 1959. С. 32
3. Келлер Т. Концепции холдинга. Организационные структуры и управление. Обнинск, 1996. С. 19
4. См.: Плинк В.Я. Указ. соч. С. 27
5. Шиткина И.С. Холдинги: правовое регулирование и корпоративное управление. – М.: Волтерс Клувер , 2006.
6. Федеральный Закон РФ «Об акционерных обществах» принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года (с изм . и доп.)
7. Федеральный Закон РФ «О банках и банковской деятельности» от 2 декабря 1990 (с изм . и доп.)
8. Левыкин В.Д., Шомко О.А. Управляющая компания в холдинге // Акционерное общество. Вопросы корпоративного управления. 2004. № 5 (12). С. 31